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资产收购有什么优势和弊端

来源:金牌大律师作者:上海律师时间:2017-02-09

 核心内容:资产收购有什么优势和弊端?资产收购是企业整合优质资源的有效方式,如何衡定资产收购的优势,避免资产收购的弊端,需要根据并购案的具体情况取舍采用。在本文阐述企业资产并购的优点和弊端以及资产收购和股权收购的灵活运用,希望对您有所帮助。

  整体并购时,资产收购的优点

  1、可以避开目标公司股东间的争端,直接与目标公司签约

  如果目标公司股东结构复杂,特别是整体收购时,必须要取得全体股东书面一致同意。因此,收购股权的谈判难度大,进度慢。由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时,则收购风险增大。资产收购则可有效避开上述限制。

  2、可以避免承担被购方的“或有负债”,降低并购风险

  或有负债的风险主要来自于:对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁,长期亏损等情况,则或有负债产生的存在可能性会增大。而在会计师事务所所作的评估报告、审计报告中一般也不会反映,除非是目标公司明确告知。资产收购中,上述或有负债则可有效避免。

  3、调整资产帐务数值,减少企业所得税或再次转让交易成本

  目标公司拥有的固定资产(主要是房地产)价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入帐(即入帐价值较小)。资产收购后收购价即为资产的帐面价值,可提折旧的基数相应调高,取得较高的折旧费用,相应减少应纳税所得额。而股权收购不会影响资产的帐面价值,资产价值保留为原始帐面价值,如以后再次出售,出售取得的收入与帐面成本相差大,所需缴纳转让税费增大。而这一部分在帐面低做的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的,最后却以股权收购方式转价给了收购方。

  4、资产收购所需调查的信息相对较少,承担的风险也相对较小

  资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、他项权、过户税费、未来增值空间等。而股权收购则要对企业作相对全面的调查,如:企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况,稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。

  5、无需承担原企业员工处置的成本和风险

  老企业的员工大都工龄很长,以股权转让方式收购公司后,未经员工本人同意公司是不能辞退的,否则须支付双倍补偿。资产收购方式则无需承担原企业员工的处置成本和风险。

 资产收购相较于股权收购所存在的弊端

  1、税务成本相对较高

  不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大,房地产过户时的土地增值税契税营业税、企业所得税等过户税费、设备转让时的营业税,目标公司清算后所得税,股东清算所得的所得税等。而股权转让方式,交易发生在目标公司的股东之间,收购股权系受让方对外投资,既不会对受让方产生税费,对目标公司的税务也不会产生影响。

  2、资产收购改变管理者影响经营

  而资产收购后需要逐步建立与员工的关系,生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利对接。

  3、特许经营项目存在不确定性

  对于那些行业准入门槛较高的项目,如:环保审批严格的项目(排污指标、区域限制)、国家限制发展的项目(行业饱和、经济指标限制、布局限制),生产许可证是否能够顺利取得、审批所需化费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。除此之外,资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移,办理手续相对复杂一些。

  资产收购与股权收购灵活运用

  资产收购和股权收购并不是对立的,有时在一个并购案中可以结合采用,灵活运用。通过二者的结合以取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷,最终甩掉包袱,轻装上阵。公司并购实践中,大型公司为确保收购的成功,对收购方式的选择往往慎之又慎,有时不惜化费大量的时间、精力和费用。但也有些涉足并购不深的投资者,仅凭自己对目标公司的感觉,有时甚至仅仅考虑到股权收购在当下可以交缴税,就做出最终的决定,结果可能事与愿违、得不偿失。

  投资者必须对目标公司进行必要的调查,最好是委托律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构进行尽职调查,对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚,也就可以采取排除风险或者降低风险的措施,从收购成本、法律风险、后续经营等各方面综合衡量股权收购和资产收购的利弊,从而选择更有利的收购方式。

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